【MBAChina网讯】华尔街常用“门口的野蛮人”来形容那些不怀好意的收购者。20年前，万科在“君万之争”中惊险的赶走了君安这个在门口虎视眈眈的野蛮人，而现在20年之后，“野蛮人”的敲门声再次响起，只是敲门的人，变成了姚氏兄弟掌门的宝能系。

当阿里，腾讯，万达这些同期的其他企业都正在市场上呼风唤雨的时候，为什么单单万科陷入了一场持久而前景不明的“野蛮争夺战”?门口的野蛮人或许充满敌意，但从来都不会无缘无故的不请自来。万科企业内部分散的股权结构和被低估的股价，正是暗中“邀请”着宝能系来袭的一块“肥肉”。而这块“肥肉”的由来，则可以一直追溯到1988年万科最初进行股改的年份。

 

1988：万科股改

1984年5月30日，万科的前身“深圳现代科教仪器展销中心”正式注册，此后的十余年间，企业经历了由单一贸易型企业向多元化经营转变的过程。

1988年11月18日，更名为“深圳现代科仪中心”的公司以2000万元人民币，通过公开竞标的方式获取了威登别墅地块，从此开始进军房地产行业。

1991年1月29日，万科A成功在深圳证券交易所挂牌交易，并成为大陆首批公开上市公司之一。上市前万科的净资产折合股份中，国有股占比60%，职工占比40%。上市后通过公开募资，总股本扩大，职工占股比例下降到12.84%，且大部分是集体持有。按照市政府办公厅下发的股改文件，该部分只有10%能量化到个人名下。

而王石则放弃了个人的万科原始股份，从而也放弃了控股万科的机会，成为一名职业经理人。根据王石后来自己的解释，当时放弃股权的原因，一是他自信作为职业经理人，不通过股权控制仍然有能力管理好万科;二是在上世纪80年代，突然变得有钱是件危险的事情，在名和利上只能选一个，他选择了名。

但是放弃万科股份真的如王石所说，完全出自他的主观意愿吗?如果我们把万科放到当时的时代大背景下来看，似乎可以看出一些端倪。

1978年，十一届三中全会确立了以扩大企业自主权为主要形式，调整国家与企业之间利益关系的国有企业改革方针。从1984年至1991年底，全国共有约3200个企业参与了股份制转制试点，国有企业纷纷走上了探索股份制改革的道路。但是在当时的体制下，企业股份中的“国有股”占了非常大的比例，而要将企业股权授予给个人仍然是非常困难的。

以联想为例，1993、1994年的时候，柳传志授意下属制作了一份“股份制改造的方案”提呈上级批复，该方案的核心在于将联想资产的55%归于国家，45%归于员工，结果改制方案遭到了财政部和国资管理局毫无商量地否决。后来柳传志为企业员工争取到了35%的分红权，但即使如此，柳传志出于隐隐的担心，并未将这每年35%的利润分红逐一兑现给个人，而是统一托管起来，个人的数额只在账目上登记。柳传志后来回忆：“在当时，国家无法想明白这件事，从我的角度来说，35%的奖励是理所应当，但在国家看来，奖励就等同于国有资产的流失，它并未弄懂怎样才更好。”

除了联想柳传志以外，和王石差不多时候出道的TCL李东生、平安马明哲、海尔张瑞敏，都是在那之后经过长期的纠结、艰苦的挣扎、精细的设计，才在体制内刨出一片自己的天地。而在他们身旁，却因股改问题相继倒下了一大片的同行者，如褚时健、李经纬、潘宁等等。很客观地说，与这些完全是依靠自己奋斗、只是不得不带个“红帽子”的创业企业相比，万科先天就是国企，按照当时政府的股改规定，以王石为首的创业者能够量化到自己头上的股份比例非常有限。

长期以来大家都以为万科是王石的，王石可以控股万科，而他却选择放弃，但事实很可能是当时的制度、观念和舆论根本不允许他这样做，或根本没有给他这样的机会。

然而无论究竟是哪种因素占了主导地位，结果是王石没能把握住万科的大部分股权，万科的“股权分散”结构也从此被奠定下了基础。尽管万科越做越大，但股权分散仍让其多次成为恶意收购的目标，而这也为万科日后的数次股权之争埋下了伏笔。

到了1992年，万科开始进行由多元化经营向房地产业倾斜的战略调整。当时万科为融资需要，筹备在B股上市。于是同年4月，万科与以渣打(亚洲)有限公司、君安证券有限公司为主组成的承销团签署公开发售4500万股B股的承销协议。但谁料当时市场对B股并不看好，承销又采用包销制，认购寥寥，万科B开盘后，迅速跌破发行价。由于股本成本远大于市场价，大量的万科B积压在各家承销商手中，难以脱手。

万科与君安当时的这一纠葛，便已经隐隐约约地预示了两年后那场惊险的“君万之争”。

 

1994：君万之争

1994年3月30日君安证券举行发布会提出要求万科改组董事会，认为万科的产业结构“分散了公司的资源和管理层的经营重心”，已经不能适应现代市场竞争。

“一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。”数年后，王石在回忆录中仍觉惊险。据他回忆，当时君安证券已经秘密联手数家万科股东，目标明确：夺取万科管理权。

君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，进而对公司经营采取有利于自身的战略目的。

次日，万科停牌应战。当时万科方面分析认为，君安证券作为万科B股(现已转为H股)主承销商，有1000万股积压在手上，成本约为每股12元。但万科每股市价仅为9元，为了拉高出货，君安选择制造万科“被收购”题材，以推高股价。

在数家股东联合君安，秘密联手“逼宫”之时，万科发现了对手开“老鼠仓”的行迹。寻得对手软肋所在，并最终迫使君安放弃改组。

 

此次“君万之争”事件的本质是万科与恶意收购、改组董事会之间的较量。万科利用君安自身的破绽，惊险而侥幸的化解了这一危机，使其夺取万科控制权的意图未能实现。但此次涉险过关后，万科却并未因此而改变持股过于分散的股权结构。

但是，这并不意味着针对其股权结构的问题，万科完全没有动作。

王石在自传中提到的 “最大股东”指的即是深圳经济特区发展(集团)公司(以下简称“深特发”)。早在1983年，深特发在其下属的贸易部成立饲料科，科长为王石。按照万科官方的说法，公司“通过这项业务，完成了未来万科的原始资本积累”。

1988年万科进行股份化改造，并于年底公开发行。在万科上市之初，深特发长期居于第一大股东位置，持股约在10%。随着时间推移，当年的大股东实力衰退，反而成为万科的负累：万科进行三次增发配股，深特发只参与了一次，另外两次均弃权。王石曾在多个场合明确表示，希望深特发出售持有的万科股份，吸引更有利于企业发展的资本进入，以为企业寻求更好的融资渠道。

而华润集团，则在这时成为了万科的最佳选择。

 

2000：豪门联姻

关于万科和华润这两大豪门之间的“联姻”缘何而起，《企业兼并与收购案例》一书中对此进行了详尽的分析。

一方面是华润集团希望能与万科强强联合。

华润集团在香港的地产业务比旗下华远地产在北京的地产业务大得多，而当时香港地产正在日益萎缩，依这种现状，华润的地产资源整合和业务发展仅依赖于华远，其风险较大，而与全国性地产公司——万科联手，则可更有效配置资源，提高管理素质，确保未来的盈利增长，在全国的各大中心城市创造机会和扩大规模经营。

另一方面则是万科扩张急需资金和土地。

土地成本高是万科多年来没有解决的问题。在北京，万科拿不到一手的土地，如果能拿到和附近项目同样的地价，万科每平方米商品房的成本价格至少能下降500~1000元。同时资金问题始终是万科的一块心病。万科虽然是上市公司，并发行A股和B股，但B股实际上已经失去筹资能力，A股配股资金又远远不够。而背靠着实力雄厚的香港华润集团的北京华远地产则在短短4年间筹到了两倍于万科10年间筹资的资金。相比之下，万科背后的深圳市场和“深特发”越来越无法满足万科发展的需要了。

为了抓住市场扩张的良机，万科必须在短期内筹到充裕的资金。所以万科希望引进专业化的、具有资金实力和融资能力，甚至有土地储备的大股东，因此可选的并购方也就不外乎有资金实力的港资地产商或是在港上市的中资地产商。因为内地地产商的实力还不够，而作为香港最具实力的中资企业，华润集团在土地储备和资金保证两方面都具备了万科无法具备的强大优势。据悉，当时华润集团在深圳买下了占地面积很大的“外运仓库”，而且华润集团凭借其政策优势和经济实力在全国各地都能充分发挥其“拿地”优势;同时，有了华润这张大牌，对万科的异地收购无疑是增加了一个“通行证”。

由此，实力强大的华润集团成为了万科大股东的不二人选，但是他们之间的联姻之路却几经波折。直到 2000年8月，深特发才将持有的0.51亿国有法人股一次性转让给华润，占万科总股本的8.11%。加上由北京置地所持的万科B股，华润实际上成为万科的第一大股东。2000年12月，华润集团再次受让添发庆丰(常州)发展有限公司持有的万科股份，又拿下4.27%股权。最后华润及其关联企业总共持有的万科股份占到了总股本的15.08%。

 

根据万科总经理郁亮的说法：“

在此后的15年里，华润一直积极承担了万科第一大股东应有的职责，并且始终坚持只领分红利润，并不干预万科经营的政策，但每到关键时刻都会支持万科。除了在资金上给予万科支持之外，华润还在管理制度，文化和发展战略上给以支持，并给了管理层充分的信任和决策权。

华润对万科的全力支持和不干涉政策以及万科本身的股权分散，使得万科的股权和控制权得以分离开来，导致万科的管理层在拥有极少股份的情况下对万科有着强大的控制权和话语权。

不得不说，万科的职业经理人团队是中国资本市场上最优秀的团队之一。在华润雄厚的资金支持的助力下，这群经理人首先帮助万科完成了专业化战略的调整，成为了完全专一的房地产公司。随后万科在几年内通过收购，完成了公司制定的珠三角、长三角、环渤海三大核心区域齐头并进的“3+X”的区域发展战略布局。2009 年，万科成为了国内首家销售额突破600亿的房地产公司，并连续第二年获得全球住宅企业销售冠军。而到了2010年，公司的销售额更是突破1000亿元，提前实现了2004年制定的千亿目标，成为国内首家年销售额超过千亿的房地产公司。

于是，在中国房地产经历了最为波澜壮阔的一波发展浪潮之后，万科集团逐渐成长为了世界级的地产商，并且始终保持着良好的市场口碑。但在这成功的背后，相对分散的股权结构仍然是万科的一大隐患。

20年前的那个“幽灵”仍然徘徊在老万科人的眼前，2014年，“君万之争”整整20年以后，万科高层管理团队对“野蛮人敲门”开始产生担忧

 

2014：拦截野蛮人

 

早期那种依靠胡萝卜和大棒的治理方式已经不能满足新的市场要求了。职业经理人制度代替了传统的方式。扁平化的组织架构代替了金字塔架构，组织中的事业合伙人，抱着‘最好的投资就是投资自己’的信念，走到了签约桌前面。由此可见，现代事业合伙人本身是一个长期发展过程的产物，是互联网时代和组织结构的一系列变革的产物。

正式实施事业合伙人制度后，万科集团内刊《万科周刊》如是写道。

2014年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。2014年3月，万科总裁郁亮在公司春季例会讲话中，公开表露出了对“野蛮人敲门”的担忧，并且顺势提出了事业合伙人制度，欲构筑“防御工事”。4月23日，万科事业合伙人创始大会召开，除了少数几名计划离职的，剩下超过99%的员工共1320人签下名字，将经济利润奖金等委托给“盈安合伙”做投资，自此，万科“事业合伙人制度”成立，“盈安合伙”就是一家为万科事业合伙人制而专门成立的公司。5月，代表万科合伙人的“深圳盈安财务顾问企业”，借道资管计划，购入万科A共计0.36亿股，占公司总股本0.33%。

除了事业合伙人制度之外，万科还在2015年7月股灾之后，拟定了百亿元的回购预案，以集中股权，防范野蛮人的到来。2015年7月6日，A 股大幅下挫，万科董事会拟以不超过100 亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过13.7元/股。如果按预案回购并注销股本，万科的总股本将减少，股东持股比例则相应上升。万科股东之一的万科合伙人若在回购中不减持，回购后的持股比例将从4.14%上升至4.43%。按照回购预案，若最终完成全额回购，则预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的6%。然而数据显示，截至11月底，万科回购的A股数量仅占总股本的约0.113%。

但是，时代变得太快了，万科的事业合伙人制度显然还是来晚了一步。未能完成的回购预案更是使得万科丧失了在“狙击野蛮人”的行动中主动出击的最后一次机会，此后随着宝能系的登场，事态陡然急转。

2014年3月，郁亮在春季例会上宣布建立事业合伙人机制时，

曾举着一本《门口的野蛮人》说，想要控股万科只需200亿。而一年之后，宝能系登场，这一事实竟得到了巧妙的印证。

2015年8月26日，宝能系总计花费240亿，成为万科第一大股东。

2015：敲门者何人?

相信读者对宝能系入场后的故事再也熟悉不过，长江案例君已将这之后的点滴串成时间轴，帮大家稍微梳理。另外，长小江也提前报备一下，案例中心正在快马加鞭，预计在8月底为大家呈现关于公司治理和资本运作的万科案例，敬请期待!

【参考资料】

[1]万科30年100事：1983年-2014年[N]. 万科周刊. 2014.08

[2]王东. 企业兼并与收购案例[M]. 清华大学出版社. 2004.

[3]王石. 道路与梦想——我与万科：1984-1999[M]. 中信出版社. 2014

[4]华生.华生详解万科董事会：我为什么不支持大股东意见[N].上海证券报.2016.06

[5]万科为何20年没堵上股权漏洞[N].北京青年报.2015.10.23

[6]刘蕾.浅析万科股权之争[J].当代经济.2016.02(5)

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