【高管教育】直播回放 — 林晨教授《特殊目的收购公司(SPAC)的介绍与分析》
前言
2021年,SPAC上市数量高达613家,总募资额达1623. 94亿美元。随着2021年下半年新加坡与香港交易所相继推出SPAC上市机制, SPAC的浪潮亦蔓延到了亚洲市场。可以预见,这一崛起的新融资模式将从方方面面影响市场中各类主体的行为与市场的总体风险。
更为重要的是,SPAC融资模式大量集中于金融科技、绿色能源、生物科技、医疗健康、新经济消费等新赛道,其发展与走向亦对科技创新、新经济发展与经济整体的转型升级有着深刻的潜在影响。在此背景下,对企业家而言,对这种新融资模式进行深入了解与分析就显得尤为重要。
6月23日下午,香港大学高管教育商业领袖项目线上直播分享会如期而至。此次分享会的嘉宾是香港大学经管学院副院长(研究及知识交流)、宝光基金教授席(金融学)林晨教授。
林教授在本次的分享会结合数据与具体的案例,深入浅出介绍SPAC的发展历史、结构特征、与传统IPO的差异、投资回报和风险等。他主要从两个角度进行深入的剖析和解读:1. SPAC的基本含义;2. SPAC这种新的融资模式,给不同的市场参与者,包括发起人、投资者,在不同的阶段,如在SPAC阶段或De-SPAC阶段,产生的回报和风险,以及背后是否有更深层次的机制和逻辑。
SPAC的基本含义
首先,SPAC全称是Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收购公司。SPAC是一种特殊的上市工具,由发起人设立、通过IPO上市募集资金收购不特定资产的特殊目的公司。SPAC上市时,投资者仅知悉其将投资的领域,但并不清楚具体的标的公司。SPAC上市后应在24个月内完成其与标的公司的并购交易并以标的公司的名义存续(上市代码通常同步予以变更),业界称为“De-SPAC交易”,SEC通常称之为“Initial Combination”。SPAC的发起人及投资人主要通过De-SPAC交易实现投资回报。
SPAC本身只是一个“纯现金”的空壳公司,通常被称为“空头支票公司”,成立的唯一目的是用筹集的资金及增发股票收购一家具有发展前景的非上市公司(简称“标的公司”),实现该标的公司的融资与上市;该过程可进一步简单理解为先设立“无资产、无业务的现金壳公司”上市募资,再用募集的资金并购具有高成长发展前景的标的公司及装入资产。SPAC模式可理解为私募股权投资与传统IPO结合的产物。
2021年全球并购市场非常活跃,共有4万多个并购项目,其中以技术科技公司为标的的大概是一万多种,SPAC只是其中一小部分,但在其上升趋势中SPAC扮演着重要角色。疫情这两年,SPAC遇到了一个爆发期,数量及融资金额上超过了传统的IPO,这也是为什么大家对SPAC如此关注。
市场流动性非常充足的这两年,全球采取量化宽松的模式,也是SPAC发展黄金期。2020年四季度开始,SPAC无论是从数量还是融资金额方面都远远超过传统IPO。今年跟去年相比,SPAC在全球的热度有很大幅度的下降,不仅是SPAC,对于私募、风投等整个行业来说,在今年紧缩的环境下,投资均显著少于去年。可以看出,SPAC这种融资模式与宏观周期存在着非常紧密的联系。
SPAC的深层机制和逻辑
毫无疑问即使在遭受了几次SEC和市场行情的打压之后,SPAC的受欢迎程度仍然存在。但SPAC是否能像过去一样再掀热潮,还需要时间的检验。
作为一家空壳公司,可以想象,SPAC的成功将主要依赖于发起人的特质,其自公司形成伊始就带入公司的专业知识和战略。发起人及其团队需要在SPAC的目标投资领域具有专业知识,深入了解该领域的参与者,这对于控制投资风险和提高并购成功率是至关重要的。
与此同时,除了发起人以外,支持SPAC的团队也非常重要——即银行家和承销商团队,他们补充了发起人的行业特定专业知识,并对市场和经济有深入的了解。
截至今年6月,IPO/SPAC市场并不像2020年和2021年繁荣时期那样鼎盛。发起人和保荐人更需要仔细倾听银行家、承销商和董事会的意见,以确保事情能顺利进行。
今年SEC对SPAC的信息披露问题再度提出责难,也对此拟定了新的监管规则,将SPAC从“私人证券诉讼改革法案”所规定的前瞻性声明的“安全港”中移除,这意味着SPAC在描述并购公司愿景与进行业绩指引时,将不再适用“安全港”原则,需要进行更谨慎、贴近现实的描述与预测。
虽然SPAC并不是新概念,但与传统IPO相比,它确实享有更大的灵活性,但同时也面临更大的市场争议,遵循由CFA协会和SEC制定的现有法规(随着SPAC的发展,其数量也将随着时间推移而增加)变得比以往更为重要。这些法规与准则大多数旨在减少各方的利益冲突和欺诈行为、加强投资者保护,最终促进SPAC更长远健康的发展。
问答环节,同学们针对企业与政策问题进行了提问和讨论,林教授也进行了精彩的答复!后续港大高管教育将继续举行一系列直播和分享会,带给企业家更多智慧与启发!
(本文转载自香港大学 ,如有侵权请电话联系13810995524)
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