股东积极主义在国外已不是新鲜事，而国内也曾出现过相关案例，其中以2015年的宝万之争和2014年的泽熙投资两案，比较广为人知。股东积极主义目前推行情况如何，在国内可行吗？上海交通大学上海高级金融学院邱慈观教授和上海高级金融学院社会责任投资专项基金研究员张旭华结合苹果公司和其他企业案例，对股东积极主义的历史由来、新常态以及面临的挑战和问题进行了深度分析。

近期，哔哩哔哩视频网站推出的《后浪》演讲视频，引来无数讨论。作为“后浪”的年轻一代，在打开哔哩哔哩手机App时，经常会收到一个提醒框：“是否进入青少年模式？”在青少年模式下，手机App的单日使用时间和观看内容将受到一定限制。此举意在解决青少年沉迷手机的问题，从而促进他们健康成长。

事实上，青少年手机成瘾，并不是新问题。早在2018年1月，苹果公司董事会就收到了一份邮件，被要求认真面对这个问题。谁会如此正经八百地写邮件给苹果公司呢？这封邮件来自两家苹果公司的机构投资者，一家是CalSTRS（加州教师养老金），另一家是JANA对冲基金公司，而两家当时合计持有苹果20亿美元市值的股份。

邮件指出，青少年过度使用手机后，会导致上课不专心、抑郁、睡眠不足，甚至自杀率提高等。因此，两位股东希望苹果公司能关注这个问题，建议它成立专家委员会，进行相关研究，提供新选择，以此减少青少年过度使用iPhone或iPad的情况。

1、养老金携手对冲基金：葫芦里卖什么药

CalSTRS创设于1913年，如今是全球第一大面向教师群体的养老金。截至2020年4月底，CalSTRS管理的资产组合规模有2400亿美元。作为长期投资者，CalSTRS投资组合中有一半的持仓为权益类资产，而微软、苹果、亚马逊等都是其中持仓量较大的股票。

与传统的长期投资者有所不同，CalSTRS作投资决策时，非常重视环境、社会及公司治理（ESG）的议题，即在追求财务回报的同时，也希望世界能更加美好。JANA是一家对冲基金公司，创立于2001年。JANA主要关注那些经营不善或者存在瑕疵的公司，大量买入公司股票后，再要求公司进行变革，以提升经营绩效。改变前后的股价变化，形成JANA的获利来源。从创立至今，JANA已经参与投资过苹果、蒂芙尼、全食超市等公司。

不过，CalSTRS并未委托资金给JANA管理，两家机构是怎么走到一起？

缘由是两者都奉行“股东积极主义”策略，希望通过行使股东权利来影响公司管理层，促使公司做出相应的经营策略调整，从而达成其自身的投资目标。在此，一边是关心青少年手机成瘾问题的CalSTRS，另一边是积极投资经验丰富的JANA，两者一拍即合。

给苹果公司的邮件奏效了。苹果正面回应了两位积极股东的诉求，于当年6月份宣布，后续的iOS 12操作系统上将会新增“屏幕使用时间”功能。家长可以为孩子设置iPhone或iPad的使用时间，也可以预设特定App的时间限额。

养老金携手对冲基金写信给苹果公司，并获得了积极回应，这表示机构投资者可以从被动持股的角色转为主动参与的角色，通过沟通及互动，来改变持股公司的行为。当机构投资者的这种角色转变与ESG议题相连时，更对股东积极主义赋予新意义，甚至开启一个新纪元。

2、股东积极主义简史

股东积极主义可追溯至上世纪70年代。1971年成立的公司责任跨信仰中心（ICCR）及1972年成立的投资者责任研究中心（IRRC），都促进了关心社会议题的股东提案，要求企业承担更多社会责任。当时还有一些社会活动家，例如拉尔夫·纳德（Ralph Nader），积极致力于公众利益的游说和消费者权益的保护。而他这样的积极呼吁与行动，也影响了后来的股东积极主义。

此后的80年代，公司治理相关的股东积极主义开始涌现，其主要的参与者为机构投资人。面对公司治理相关的问题，他们不再遵循“华尔街规则”，即“用脚投票”，卖出股票。反之，他们会以股东身份积极介入公司治理，选择“用手投票”，向公司管理层施加压力或施以援手，促使上市公司完善治理结构，实施发展战略。机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services,ISS）及机构投资者委员会（Council of Institutional Investors, CII）两家组织更于1985年成立，进一步保障养老金等机构投资者对股东权利的行使。

2000年之后，在积极股东方面，对冲基金扮演的角色日益重要。相比于养老金和共同基金的“防御型”股东积极主义，对冲基金则以更具进攻性的方式来行使股东权利。在此，事前行动是一种常见方式：对冲基金先锁定表现不佳的公司，获得目标公司相当规模的股份，在掌握话语权和主导权后，再积极促成公司在经营战略及管理团队方面的变革，从而释放公司的潜能。这种做法常会造成公司股价上涨，而对冲基金会借此卖出持股，兑现收益。正因如此，对冲基金的积极主义也备受争议。批评者认为，对冲基金来者不善，是“公司门口的野蛮人”：他们追求短期利益，却未能支持公司的长期发展，因而损害了其他利益相关方的福祉。

不过，有学者提出不同观点，表示以上假说未获证据支持。特别是，就“对冲基金的干预会提升公司短期绩效而损害长期发展”的假说，一个由法、商等跨领域学者所形成的研究团队，利用1994年至2007年的数据进行了实证研究，结果发现欠缺证据支持。

2008年金融危机后，美国通过了金融改革法案，其中有涉及公司治理的专门章节，加大了股东代理投票及董事提名等机制的实践空间。随后，美国证监会还制定了14a-11规则，确认了股东可以行使委托书提名董事，但却遭到由大企业组成的商业圆桌（Business Roundtable）的申诉，认为这样的规则只是有利于部分投资者。

在不断博弈中，股东积极主义由养老金等机构投资人推进发展，又由对冲基金丰富深化，实质地促进了公司治理的发展，推动了法律法规的完善。

3、股东积极主义的新常态

令人侧目的股东积极主义行为，甚至可以引起投票权争夺战。譬如，谷歌曾在2012年收购了摩托罗拉移动。在此之前，知名的积极股东卡尔·伊坎就一直增持摩托罗拉股票，并向管理层施压，要求拆分摩托罗拉。当然，他也从摩托罗拉拆分及谷歌收购两案中，获得丰厚的利润。

不过，更多的积极股东会选择比较温和的方式，如直接与公司管理层进行沟通和互动。譬如CalSTRS与JANA向苹果董事会发送联名邮件，就是一种温和方式。另外，积极股东还可通过股东提案的方式，针对特定问题提出自己的建议，甚至在年度股东大会上争取投票表决。

过去几十年中，养老金、共同基金、对冲基金、个人投资者等，都扮演着积极股东的角色。当然，以养老金、共同基金等为代表的机构投资者，因其持股比例高，会比个人投资者有更强的话语权，更可能对公司产生实质影响。

机构投资者通常是长期投资者，其中还有很多是指数型基金。贝莱德首席执行官劳伦斯·芬克就曾表示，作为指数基金投资者，即使对持股公司的前景存疑，也没法直接卖出股票。此时，与公司的沟通互动和代理投票权就更显重要。在多数情况下，机构投资者很难“一走了之”，而会偏向股东积极主义，驱动目标公司变革，释放公司长期潜能，以降低其投资组合的风险。

如果以积极股东的意图来分类，可分为财务驱动型及可持续性驱动型两种。前者关注的是管理层替换、资本分配及回报、公司拆分、并购等，通过积极行为来实现投资收益。后者则更加关注董事会多元性、员工留存率、环境影响、供应链标准等，而更涉及ESG相关问题。CalSTRS与JANA共同“扭转”苹果公司，关心的就是青少年的健康成长，而非只是苹果公司短期盈利指标，故可归为可持续性驱动的积极股东。

机构投资者对公司长期价值关注、对ESG议题的关切，赋予了股东积极主义新意义，也被期待将成为未来的新常态。

4、股东积极主义在国内可行吗

股东积极主义在国外已不是新鲜事，而国内也曾出现过相关案例，其中以2015年的宝万之争和2014年的泽熙投资两案，比较广为人知。在前案里，宝能系资本当时强势增持万科股份，万科管理层暗指宝能系为“公司门口的野蛮人”。在后案里，徐翔的泽熙投资向一家电力上市公司提出议案，要求改变利润分配方案，其激进行为也被认为是举牌抗议的野蛮人，而有违“以和为贵”的传统价值。

当然，国内股东积极主义的发展环境仍在培养中，以期能导向更正面、更有益于整体社会的方式。特别是，从法律法规角度看，最新修订的《证券法》专门设置了投资者保护章节，针对股东的提案、表决等权利给予更多支持。最新的《公司法》也提及股东在提案、代理表决等方面的权利。这些修订都是在法律法规层面，为股东积极参与公司治理提供基础保障。

另外，2014年，经证监会批准设立了中证中小投资者服务中心。投服中心持有各类证券品种，可以作为股东身份或证券持有人身份行权，也可以接受投资人委托，提供纠纷调停、公益性诉讼等服务。在一定意义上，投服中心就是国内股东积极主义的示范实践者。

不过，国内发展股东积极主义策略，也面临一定的挑战，其中包括投资者结构和股权结构两方面。投资者结构方面，国内机构投资者持股占比虽逐年提高，但目前市场仍由散户主导。散户的ESG认知相对不足，亦欠缺和持股公司对话的力量，故难以实现由可持续性驱动的股东积极主义。在股权结构方面，国内上市公司的股权的集中度相对较高，大股东拥有较大的控制权，而这会使机构投资者力量相对有限，难以实现股东积极主义策略。

总结来说，随着国内法律法规的完善，投资者结构的优化，资本市场的深化发展，以及机构投资者对ESG认知的精进，股东积极主义将会进一步发展。股东积极主义未来面临的问题，不是“要不要做”，而是“该怎么做”。事实上，股东积极主义也是ESG投资里的七大策略之一。这类投资方式被监管机构所肯定，在国内日益瞩目。我们期待中国能发展出适合民情的股东参与方式，让积极股东能发挥力量，驱动企业的ESG实践更臻至于善。

编辑：颜回