如何对创始人的控制权进行保护与制衡，是公司治理的重要议题，这既是一个公司治理水平的检验，也是一个创业者智慧的体现。近日管理学理学硕士MBM项目《公司治理》课堂上，牛鸿教授带领同学们从多角度分析了创始人控制权的保护与制衡。本文根据课堂讨论及公开资料整理。

一、门口的野蛮人：

如何保护创始人的控制权？

随着公司的不断发展，创始人往往需要通过股权融资来引入外部资本，以支持公司的扩张和创新。但是，股权融资也会导致创始人的股份被稀释，从而降低创始人的控制权。创始人身上集中体现了企业家精神这一稀缺生产要素，失去对公司的控制权，甚至被赶出局，是一种浪费，也是对创业精神的打击，令人惋惜，所以在近年来的公司治理实践中逐渐形成了对创始人控制权保护的制度性或非制度性的安排。但是，创业者也不是永远无懈可击，他们的能力和知识也会受到时间和环境的影响而有所变化，如果对创业者的控制权给予过度的特殊保护，可能会损害企业的效率和投资者的利益。

创始人的控制权是指创始人对公司的战略决策、经营管理和财务分配等方面的影响力和话语权。在中国的资本市场上，有不少创始人因为没有保护好自己的控制权而被逐出。例如，新浪的创始人王志东、1号店的创始人于刚、去哪儿网的创始人庄辰超、俏江南的创始人张兰。资本市场是冷酷无情的，所以创始人要想保住控制权，必须建立一定的保护机制。在课堂上，教授介绍了如下几种可以保护创始人控制权的方法：

- 堑壕效应：这是指通过建立公司独特的竞争优势和壁垒来提高公司的市场地位和估值，从而减少外部资本对公司的干预和影响。例如，雷士照明的吴长江曾经在早期通过专利技术、渠道网络和品牌影响力等方式建立了堑壕效应。

- 协议控制：这是指通过签订一致行动协议、员工持股计划、AB股等方式来增加创始人在公司内部和外部的投票权和话语权。例如，阿里巴巴通过设立合伙人机制和AB股结构来保证马云等创始团队在公司治理中拥有绝对主导地位。

- 有限合伙协议控制：这是指通过将公司设立为有限合伙企业或者将公司分为运营层和投资层两个实体来实现创始人对公司运营层的完全控制。例如，字节跳动通过将运营层设立为有限合伙企业，并由张一鸣等核心团队担任合伙人，从而保证了创始人对公司的控制权。

- 董事会安排：这是指通过在董事会中设置固定席位、独立董事、董事长一票否决权等方式来保证创始人在董事会中的影响力和决策权。例如，腾讯通过在董事会中设置马化腾等创始人的固定席位，并赋予马化腾董事长一票否决权，从而保证了创始人对公司的控制权。

- 避免麻烦的股权结构：这是指通过避免引入有控制欲或者有竞争关系的投资者，或者避免将股权分散给过多的投资者，来减少股权结构的复杂性和不稳定性，从而保证创始人对公司的控制权。麻烦的股权结构最典型的就是50:50或33:33:33。许多富有经验的创始人都在创业之初就突出创始人的股权优势。例如，小米通过避免引入BAT等巨头作为投资者，而是选择了更多的金融机构和个人投资者，从而保证了创始人对公司的控制权。

- 动态股权结构调整：教授在课堂上提出，创始人保护控制权的方法有很多，但是最根本的还是要珍惜股权资源，根据企业发展不同阶段对各种生产要素和资源的贡献，合理释放股权，并在关键节点做出调整，这也称为动态股权结构。创始人要把股权看作是公司发展的重要战略资源，不要轻易释放或者出让。股权分配和股权结构变化应该符合公司的发展阶段、战略目标、业务特点等。

二、其兴也勃焉，其亡也忽焉：

创始人控制权应该被制衡吗？

是否因为存在失去控制权或者被“驱逐”的风险，创始人的控制权就必须给予特殊保护呢？有些创始人在企业上市后，为了维持自己的控制权，采取了一些损害公司和投资者利益的行为，如关联交易、股权质押等。这些行为往往源于创始人的自我膨胀和固执，导致他们无法适应市场的变化和竞争的压力。例如，乐视的贾跃亭，他缔造了乐视早期的成功，但是上市后，他作为大股东，通过各种关联交易和股权质押这样一些手段攫取公司的利益，经济学上把这种人性的缺陷叫作道德风险。

哥伦比亚大学的两位教授在1991年提出了：企业家生命周期理论。两位教授认为总裁的管理生命大约有如下五个阶段：（l）受命上任；（2）摸索改革；（3）形成风格；（4）全面强化；（5）僵化阻碍。他们认为，随着创业者任期时间的延长，由于钻研学习的兴趣下降，信息质量下降，对自身认知模式的迷信，都会造成创业者思维方式的僵化。更有甚者，原来的创始人就可能转化为新一轮改革的反对派。所以，在保护和激发创始人精神的同时，通过一套公司治理的机制来规范他们的行为，让创始人不能懒惰、作恶、为所欲为，这也是防范创始人风险的关键所在。公司治理的实践角度，就从如何保护创始人的控制权转向如何治理创始人了。

从另一个角度来看，创始人应该对生命周期理论有自己的认知，当他们的能力下降或者与企业发展不匹配时，主动放弃控制权，转变为普通投资者的角色，从而保护自己和企业的利益，也不失为一个明智之举。例如：携程四君子之一的季琦、“中国摩根”宁高宁。甘于被治理是一种格局，懂得放手也是一种智慧，这也是中国传统文化中“识进退”的学问所在。

三、总结

制约一个权力的不是另一个更大的权力，而是一套完善的系统，这是公司治理的本质所在。创始人在股权融资中如何保护自己的控制权，需要根据公司的发展阶段、战略目标、业务特点等因素来制定合适的股权结构和保护机制。同时，创始人也应该接受一定程度的治理和监督，以防止自身的道德风险和能力下降对公司造成不利影响。当创始人的能力或者知识与企业的发展不匹配时，为企业引入更优秀的管理者和投资者，实现企业和个人的共赢，是一个创始人的智慧所在。