MBM课堂掠影 | 公司治理:小股东控股的典型结构
管理学理学硕士MBM项目《公司治理》课程中,牛教授对于小股东控股的典型结构做了深度讲解,本篇课堂掠影分享小股东控股的三种形式:金字塔结构、交叉持股结构、类别股份结构。
01金字塔结构
金字塔结构是一种多层次、多链条的集团控制结构。控制者从塔尖开始,通过控制中间公司,向下发散出一个网络,控制处于链条末端的经营公司。
图 单链式投资控股金字塔结构
如上图示,控制股东A在D公司的控制权(表决权)为:51%。
控制股东A在D公司的现金流权为:51%×51%×51%=13.3%。
Conclusions
1 金字塔结构可以达到融资与控制并举的效果;
2 如果使用多链条或交叉持股等复杂结构,资金放大的能力还会继续加大。
例如下图“双链式投资控股金字塔结构”:控制股东A在E公司的控制权(表决权)为:30%+25%=55%。
控制股东A在E公司的现金流权为:40%×30%×30%+100%×25%=28.6%。
图 双链式投资控股金字塔结构
02 交叉持股结构
交叉持股关系通常比较隐蔽,形成少数股权控制结构。交叉持股的重要特征就是实际控制人可以削弱其他参股者的力量,进而控制整个企业集团,实现绝对控股。
例如:甲、乙两家公司注册资本各为1亿元,甲、乙分别用100万元向对方增资形成交叉持股;
此时甲、乙两公司共增加注册资本200万元,但实际上并没有新的资金进入甲、乙公司。
图 交叉控股结构
Part 1
交叉持股的由来
1999年,辽宁成大受让广发证券股份,互相成为对方第二大股东,获中国证监会审核批准,宣告我国第一起上市公司与证券公司交叉持股事件的诞生。
目前,我国A股市场参与交叉持股的上市公司已超过1000家。
Part 2
交叉持股的好处
1 抵制恶意收购
2 稳定公司经营
3 促进公司联合
4 实现资金融通
5 降低交易成本
Part 3
交叉持股的好处
1 造成资本虚增,违反资本原则
2 扭曲公司治理,诱发内部控制
3 引发内幕交易,触发关联交易
4 导致行业垄断,阻碍市场竞争
5 形成股市泡沫,造成经济波动
03 类别股份结构:
同股不同权
类别股份结构又称“双层股权结构”,或“AB股权结构”。类别股份就是通过公司章程等手段实现差别投票权(Differential Voting Rights) ,例如,具有不同投票权的优先股和普通股等。
Conclusions
1 类别股份直接分离了现金流权和控制权;
2 类别股份在一些国家被法律禁止,但另一些国家却很盛行,如瑞典、南非。
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