我国传统文化对“诚实”这一品行给予了极高的褒扬，留下了“志不强者智不达，言不信者行不果”“真者，精诚之至也，不精不诚，不能动人”等古训。对个人而言，做到讲真话、不欺骗似乎并不难，但对企业，尤其是面临信息披露要求的企业而言，情况就变得很不一样了。因为，对于何为真话，以及到底要讲多少真话，都无具体的标准，所以讲好真话并不易。作为中欧最懂“吃”的教授，会计学荣誉退休教授苏锡嘉在本期“苏氏漫谈”中，从一个吃河豚的故事延伸开来，与大家谈谈企业信息披露中的难题。

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如何说“狗死了”

我曾道听途说一则故事：

某人素闻河豚美味，但慑于其毒，始终不敢尝试。某日终于下定决心，冒死一尝。为防万一，其事先准备了一条狗和一桶肥皂水。如意算盘是：让狗先试一下，狗若安然无事，就吃；狗要是中毒，就用肥皂水逼自己把胃里的食物都呕吐出来。

只见狗吃了几块河豚后，丝毫没有异常。不一会狗走了出去，男子愉快地享受起他的河豚美食来。还没吃完，一个朋友慌慌张张走进来告诉他：不好了，狗死了！男子大骇，立刻捧起肥皂水往嘴里拼命灌，阵阵恶心把胃里刚吃进去的美食都逼了出来。

惊魂甫定，才想起问朋友：狗死得惨吗？朋友回答说：太惨了，让大卡车压成了一摊血肉！

原来，狗是被车碾死的。

这一桶肥皂水灌得可真是够冤的，但能怪朋友吗？朋友说的难道不是真话吗？

2

只讲真话就够了？

讲真话够不够？这是信息披露让人十分困惑的难题。

众泰汽车近两年亏损超200亿，业务几近停滞，却成了2020年A股除新股之外的“涨停王”，在100个交易日内竟收获了60个涨停，20个跌停。其股价在1.14元和8.30元之间剧烈震荡。原因无他，就是公司信誓旦旦地告诉市场：正在与意向投资人洽谈重整，白衣骑士就在路上。不久又宣布两家投资人或退出或推迟，重整搁浅。

意向重整投资人未必一定是虚构的，但在获得实质性承诺前就向市场披露很难有实际结果的“真话”，不是坑人又是什么？大股东趁机减持的行为更坐实了投资者的猜想。

类似的例子还有欧菲光。今年4月16日晚间，欧菲光发布公告，称对业绩预测致歉。业绩从原来的盈利9亿元，修改为亏损18.5亿元。大幅度调减盈利预测的原因是公司被苹果从供应商名单中剔除，似乎情有可原。但联想到这家公司已经不是第一次因披露问题向市场道歉，这番“实话实说”总让人感到疑窦丛生。面对这种“真话”，交易所气愤不已但又找不到公司造假的实锤，只好谴责一番了事。

说真话不得体有风险，于是通过他人之口便成了另一种披露方式。

SOHO中国董事长潘石屹曾于2012年10月23日14时24分在个人微博发布了某上市公司中标SOHO上海地产幕墙项目的信息。几分钟后，该公司的股价开始急速上升。当天下午，潘石屹通过微博回应，称两件事“纯属巧合”。

中标公司23日没有正式披露中标消息，而是在当日股市收盘后十几分钟，在公司的官方微博转发了潘石屹在收盘前发布的相关微博信息。潘石屹微博公布的信息和中标公司股价攀升是否存在必然的关联？是否有人从中获利？

显然，这一切是很难找到证据来证实的，事后公司没有受到监管处罚的事实充分说明了披露违规要抓到真凭实据相当不易。重大信息的披露稍一不慎就会成为一些人收割中小投资者的利器。

3

到底该讲哪些真话？

做信息披露有一条不成文的铁律：真话不全说，说的是真话。因为任何信息一旦披露出去，白纸黑字，覆水难收，因此而带来的法律责任是所有人都不得不有所顾忌的。但是，没有法律要求你把所有真话都说出来。什么该说、什么不该说是难以通过法规来界定的。

李嘉诚入院治疗要不要披露？一方面可以说这是事关公司经营前景的重大事项，必须披露；另一方面也可以说，事关个人隐私，必须保密。其实，法律想要规定也难乎其难。入院体检算不算入院？入院治疗白内障算不算健康问题？当年苹果公司在乔布斯得病期间一直受到舆论的压力要求披露他的健康状况，但苹果公司一直回避，最多就是提一下他有没有出席董事会。

A股市场有一个有趣的案例。

2017年10月9日晚间，上市公司游久游戏发布涉及诉讼公告，称公司第二、第三大股东刘亮和代琳因结婚未及时披露被证监会处罚，并被股民提起诉讼，两笔诉讼共计索赔达2425.54万元。股东结婚未披露居然被罚被诉，当事人一定觉得很冤枉。但如果因利益关系改变导致其他股东在未知情情况下利益受损，起诉显然是有道理的。披露界线确定之难，由此可见一斑。

如果事涉李嘉诚、乔布斯这样的名人，即使公司不披露还有狗仔队来填补空白。非公众人物要逃避舆论的监督就容易多了。

有一类披露内容会受法律的严管，即内幕消息，因为利用内幕消息赚取超额收益会严重损害市场的公平和信心。但内幕消息如果界定得太宽泛，把进行中的交易都披露出来，又容易损害公司的竞争力。

香港的法律对内幕消息有严格的界定：消息必须具体（如接洽中的交易，不包括谣言臆测或希望）；消息非市场普遍了解；市场如知悉这一消息证券价格有可能出现重大波动。同时又通过所谓的“安全港”条例给公司在特殊情况下不予披露的豁免权，比如法律或执法部门禁止公开披露的，又或是根据商业协议有责任保密的。豁免披露的消息一旦在市场上被人泄露，则公司必须立刻公开披露。

4

要说真话并不易

说到这里，你是否对信息披露造假的人有些义愤填膺？其实大可不必，因为不说真话某种程度上是人的天性。

前几年有一本书，书名就叫《人人都在说谎：赤裸裸的数据真相》，作者是前谷歌数据科学家Seth Stephens-Davidowitz。他用有趣的数据证明，戴上面具说的话通常都是你希望别人相信的话，只有面对搜索引擎时真相才会暴露出来。

比如在一项关于美国成年人性生活的社会学调研中，社会学家根据问卷发现，女性提供的性生活次数，是一年要用掉11亿个避孕套；而男性提供的数字，则要用掉16亿个避孕套。

那么，究竟哪个数字比较准确呢？根据尼尔森的调查显示，美国一年出售的避孕套数量在6亿个左右，远远少于男性和女性提供的数字。

“其实人人都在撒谎，只是程度问题”，Seth对此如此解释。

看来，提高信息披露质量要从大家都养成讲真话的习惯开始，我们都需要修炼。

回到开头的故事，朋友应该怎么来表达狗死了这一事件？说“狗被汽车压死了”行不行？恐怕有风险。你想啊，要是狗是因为中毒了，昏昏沉沉，步履蹒跚才被汽车压死的，你这样说是不是离“隐瞒重大事实”也不远了？说“狗被汽车压死了，死前状态如何我不清楚”总可以了吧？听起来又不免有点欲盖弥彰的意味，监管不查你查谁？哎，说真话也不容易。

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编辑 |岳顶军

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