中城院公司法研究中心：地方国资平台重组濒危大企业的风险分析

香港中文大学金融财务MBA（FMBA）

2021-12-11 21:40 浏览量: 1901

作者：中城院@来源：敖客

最近随着经济周期和新冠疫情的持续性影响，倒逼企业进行转型升级和技术革新，数字经济乘势崛起；但创新意识差、科技含量低的企业，甚至是行业内鼎鼎有名的大企业或上市公司，正面临生死存亡的考验，比如传统房地产企业、电商平台等都是重灾区。这些企业要想避免退出市场的厄运，只有来一场真正的从组织结构到商业模式的全面性、根本性变革。从外部来看，基金、机构、产业链上下游企业、优秀管理人才和产业人才等，作为新的力量注入企业，可能形成新的格局、带来新的生机。

应该提倡和鼓励社会资本和各界力量，平等参加到濒危大企业的并购重组当中，但地方国资平台参与其中，应该慎之又慎。

首先，地方国资是否有重组能力，应该是参与的前提。重组不是简单的入资当股东那么简单，重组最具考验性的不是重组前的尽职调查和价格谈判，而是重组后各种要素的深度融合，不同基因的主体混合到一起，是否能够同频共振，形成新的驱动力，这首先考验投资人在行业经营、人才储备方面的积累，先不要考虑如何去整合，先要考虑如何不被反噬。大多数并购案的失败，都是败在旧问题没有解决，又陷入新的内耗。至于地方发债去投资，无节制推高杠杆，透支政府信用，扩大地方金融系统性风险，更应严厉禁止。

其次，地方国资平台是否有清晰的定位和战略布局？入股一个标的，要么做产业投资人，战略协同；要么做财务投资者，保值增值。地方国资平台是地方政府下属企业，虽然每个地方都有重点发展产业，但国资平台自身并不是这些产业的行家里手，无论技术还是产品、市场，毫无积累。地方国资在产业发展上仍然是一个财务投资者的角色，帮行业内的优秀企业搭建舞台，既然是财务投资者，就要考虑投资标的是否足够优质、是否有持续增长性和发展潜力，对于已经陷入困境而且增长乏力的企业，应当尽量回避。

第三，是否严格遵守国有资产投资参股的法定程序。地方国资参与重组，将耗费大量地方财力，一着不慎将造成国有资产的重大流失，所以决策程序不能流于形式，必须扎实。运用国有资产进行投资，国家和地方有一套完整的法律体系，在资产评估、审批流程、公开透明、监督检查、法律责任方面，都有明确规定。一把手负责，但不能完全一把手说了算，对有丰富施政经验的行政主官来说，主政一方自然不在话下，但要从微观上救活一家企业，尤其是濒危上市公司，是难上加难，大意不得！虚妄不得！

第四，是否遵循市场规则。重组首先是一个市场行为，既然是市场行为必须按市场规则办事。购入的是不良资产，还是炙手可热的优质项目？是否充分的尽职调查掌握了足够信息？是折价购买，还是溢价购买？股东会、董事会、监事会和其他高管任命，有多少话语权？如何保障退出？原股东承担什么担保？这些市场规则是保障投资按客观规律进行的屏障，不遵守规则就是不尊重客观规律，或一时痛快，事久必然后悔。

第五，是否存在利益输送和利益交换。地方国资参与重组大企业，是代表政府履行国有资产管理的具体工作，其中存在权力和市场交织的部分，在这部分当中，如何保障权力不变异不寻租；如何保障不存在利益输送和利益交换？断不能慷国家之慨，成就私人利益集团美事。不管是主动索取，还是被围猎，统统要不得。在这方面，十八大以来全国各地尤其是江苏省有着惨痛的教训，正本清源，不可以重蹈覆辙、恶性循环。

大企业发生经营困难，政府应不应该救？当然应该。但是救谁怎么救拿什么救，是个严肃的问题！一种做法是在法治框架内，运用市场化的手段，激活企业内在创造力，优先保护弱势群体；另一种做法是违背市场规律一味输血，践踏法律规则一味袒护，维稳压倒一切。前者尊重法律、尊重市场，关怀民生，值得提倡；后者践踏法律，破坏规则，敲骨吸髓，必须反对。

中城院公司法研究中心是中城百亿产业研究院下设公司法人治理、并购重组的研究平台，长期关注国有资产管理，包括高等院校所属企业改革和地方政府平台投资，在校办企业改革方面提出过坚持教育公益属性，坚持四不原则（不控股、不当实控人、不参与经营管理、不承担经营风险），现在看是经得起时间检验的，2020年4月提出大学校办企业控股平台可无偿划拨给地方国资，而不需通过挂牌出售方式解决校产改革难题。2021年2月，浙大控股无偿划拨给浙江国资委，12月10日晚，同方股份发布公告，清华控股将全部划拨给四川能投，导致四川能投通过清华控股和紫光集团间接持股公司6.28%的股份。这对地方国资平台投资重组应该具有重要的参考价值。地方国资必须在尊重市场、尊重法治的前提下，作出响应国家产业政策、突出地方产业特色、扎根一方贡献一方的表率。（中城院公司法研究中心）

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